Considerações de conformidade para investimentos no mercado secundário Web3

Recentemente, o setor de investimento em Web3 está passando por uma transição de "retrocesso" para "reconstrução". Com o modelo tradicional de VC perdendo atratividade devido à dificuldade de saída e ao ambiente de captação de recursos frio, os investidores começaram a buscar formas de participação mais flexíveis e que se alinhem melhor ao ritmo do mercado. O Mercado secundário está ressurgindo, o investimento em incubadoras está se desenvolvendo rapidamente e os produtos de plataformas estruturadas estão se tornando tendências; essas novas tendências estão remodelando o panorama de investimento em Web3.

No entanto, novos caminhos de investimento também vêm acompanhados de novas responsabilidades legais e desafios regulatórios. Este artigo irá analisar, a partir da perspectiva da conformidade, as fronteiras legais e os riscos da participação no mercado secundário, proporcionando referências importantes para os investidores.

Identidade do investidor e obrigações de conformidade

No mercado secundário de criptomoedas, a forma como os investidores participam afeta diretamente os requisitos regulatórios que enfrentam. Existem diferenças significativas nas obrigações de conformidade que diferentes identidades devem cumprir.

Usando os Estados Unidos e Hong Kong como exemplo:

O sistema regulatório dos EUA exige que, tanto os investidores individuais quanto os institucionais, cumpram as normas da SEC ou da CFTC sempre que estiverem envolvidos em investimentos em produtos como tokens, opções e contratos. Os investidores que participam em produtos de gestão de ativos criptográficos devem atender ao padrão de "investidor qualificado", enquanto os gestores geralmente devem se registrar como RIA ou gestores de fundos isentos.

Atualmente, em Hong Kong, não há uma proibição clara para que investidores individuais participem, mas exige-se que as plataformas de negociação possuam uma licença de negociação de ativos virtuais emitida pela SFC. As plataformas não podem promover produtos de alto risco, como contratos, negociação com margem, etc., para investidores de varejo. Investidores que realizam transações de derivativos através de plataformas não licenciadas podem enfrentar riscos legais.

Com base nisso, os investidores devem escolher o caminho de conformidade de acordo com sua própria identidade:

1. Os investidores individuais devem priorizar o uso de plataformas CEX licenciadas localmente, registrar-se com nome verdadeiro e evitar o uso de carteiras ou intermediários estrangeiros com entidades não claras.

2. Escritórios familiares ou pequenos fundos podem considerar estabelecer SPVs ou estruturas de fundos em locais como Hong Kong ou Ilhas Cayman, o que é benéfico para o isolamento de identidade, declaração fiscal e operações de conformidade.

3. Os participantes do fundo estruturado devem confirmar se o gestor possui licenças legais como CIMA, RIA, isenção MAS, a fim de evitar a participação em private placements ilegais.

É importante notar que alguns fundos de criptomoedas no exterior aceitam investimentos na forma de títulos conversíveis, certificados de rendimento ou direitos de rendimento de Token, mas isso pode ser qualificado pelas autoridades regulatórias como "captação de recursos disfarçada" ou "emissão ilegal de valores mobiliários".

Escolha de plataforma de investimento

Seja para investidores individuais ou institucionais, é crucial escolher a plataforma de negociação adequada.

As bolsas de criptomoedas centralizadas (CEX) são geralmente operadas por empresas reais, que solicitaram licenças regulatórias em algumas regiões, suportando operações de verificação de identidade dos usuários, depósitos em moeda fiduciária e declaração de impostos, com um nível de conformidade relativamente alto. No entanto, os investidores ainda devem prestar atenção à situação das licenças da plataforma na sua localização.

Por exemplo, a Comissão de Valores Mobiliários de Hong Kong iniciou um sistema de licenciamento para plataformas de negociação de ativos virtuais, onde apenas as plataformas licenciadas podem oferecer serviços de negociação de tokens aos residentes de Hong Kong, e atualmente está limitado a investidores profissionais. A regulamentação nos Estados Unidos é ainda mais rigorosa, as plataformas de negociação devem registrar-se como MSB, aceitar a supervisão do FinCEN e cumprir as obrigações de KYC e de relatórios de transações suspeitas.

As exchanges descentralizadas ( DEX ), apesar de não terem entidades registradas do ponto de vista técnico, enfrentam uma maior incerteza regulatória exatamente por isso. Em muitas jurisdições, o uso de DEX para negociação de derivativos, negociação com alavancagem ou arbitragem de alta frequência pode ser considerado "atividade financeira ilegal".

Os investidores devem:

1. Entender o contexto de conformidade da plataforma utilizada, confirmando se possui licenças regulares no local de residência do investidor.

2. Evite usar "tecnologia negra" para contornar as regras de regulamentação, como a utilização de carteiras anônimas para transferências ou a utilização de pontes entre cadeias para contornar o controle de entrada e saída de fundos; essas ações podem ser consideradas lavagem de dinheiro ou transferência ilícita de fundos.

Segurança na entrada e saída de fundos

Para os investidores de Web3, uma estratégia de entrada e saída de fundos segura e em conformidade é crucial. Nos últimos anos, muitas regiões intensificaram a regulamentação sobre os fluxos de fundos relacionados a criptomoedas, e os investidores precisam prestar atenção especial.

Em mercados como Hong Kong, Singapura e Estados Unidos, existem vários caminhos de entrada e saída de fundos em conformidade. Os investidores devem considerar a criação de uma estrutura de identidade legal e isolada, especialmente ao realizar transações frequentes ou operações com grandes quantias. As formas comuns incluem:

1. SPV das Ilhas Cayman: adequado para fundos de criptomoedas, flexibilidade na entrada e saída de fundos, conformidade regulatória.

2. Estrutura de family office em Hong Kong: adequada para investidores com background de capital de Hong Kong ou rendimentos provenientes do exterior, facilitando a conversão de moeda e a alocação de ativos.

3. Estrutura de fundo isento de Singapura: adequada para investimento em carteira, facilita a declaração e a posterior transformação.

Estas estruturas podem ser utilizadas em conjunto com instituições licenciadas para troca de moeda e liquidação, facilitando a apresentação de explicações contábeis claras aos bancos e autoridades fiscais.

Declaração de impostos

Na investida em ativos criptográficos, a declaração de impostos é uma etapa importante que não deve ser ignorada. Muitas jurisdições principais já incluíram ativos criptográficos no sistema fiscal, e os investidores podem precisar declarar impostos sobre várias formas de rendimento obtidas durante as transações, incluindo arbitragem, airdrops, recompensas de Staking, lucros de compra e venda de NFTs, entre outros.

Tomando os Estados Unidos como exemplo, o IRS incluiu as questões relacionadas com transações de moeda virtual como itens obrigatórios no formulário de imposto 1040. Embora Cingapura tenha uma carga tributária geral relativamente baixa, a IRAS estipula claramente que os lucros comerciais gerados por ativos criptográficos devem ser tributados.

Com a expansão da rede global de compartilhamento de informações fiscais, a estratégia de evitar obrigações de declaração apenas com contas anônimas e transferências transfronteiriças já não é mais confiável.

Para investidores de alto patrimônio líquido, recomenda-se tomar as seguintes medidas:

1. Salvar o histórico de transações completo, incluindo registros de exploradores de blockchain, dados exportados de plataformas de negociação, logs de carteira, etc.

2. Contratar um consultor fiscal ou contabilista profissional para organizar a estrutura de rendimento, diferenciando entre ganhos de capital e rendimento.

3. Se a participação no investimento for feita através de SPV ou escritório familiar, é necessário conciliar a lei das sociedades com os acordos fiscais, confirmando a atribuição de rendimentos e a responsabilidade jurisdicional.

Conclusão

Desde 2024, o panorama de investimento em Web3 está a passar por profundas mudanças. O Mercado secundário voltou a ser o principal campo de batalha da liquidez, com a incubação e produtos estruturados a oferecerem mais canais de participação ao capital. No entanto, a diversificação das vias de investimento também trouxe responsabilidades e riscos mais complexos.

Quer sejam investidores individuais, escritórios familiares ou investidores que participam indiretamente através de fundos, todos precisam identificar proativamente sua identidade legal, escolher plataformas em conformidade e esclarecer as questões fiscais e os caminhos de entrada e saída de capital. Esta é a base para garantir que futuros comportamentos de investimento não ultrapassem as linhas vermelhas legais.

O mundo Web3, embora repleto de inovações e oportunidades, não pode desvincular o comportamento de investimento das normas legais. Ao desfrutar das oportunidades de investimento que o Web3 oferece, os investidores também devem reconhecer e cumprir as responsabilidades de conformidade correspondentes.