RWA项目的合规挑战与落地路径探索

2025年伊始，香港地区已经连发两条重磅消息：一是亚太地区首支零售代币化基金在香港落地；二是香港财政部长宣布即将发布新一份虚拟资产发展政策宣言，进一步探讨传统资产与虚拟资产的创新结合。

这些利好消息被普遍视为RWA项目合规性落地的重要标志。结合内地首个农业RWA项目"马陆葡萄"在上海数字资产交易所成功融资1000万的消息，RWA代币化似乎正在从概念阶段迈向实际落地。无论是资产方、中介服务商还是一级投资人，都在积极开展相关工作，几乎每天都有大量讨论会和项目咨询。

近期涌现出大量RWA落地需求,涉及的底层资产范围非常广泛,包括债券、黄金、稀有金属、不良资产、农产品、物业租金、大宗商品、数字版权、粉丝经济等。

随着对各类项目的深入论证,项目方最终都会回到几个核心问题:

• 项目是否适合做RWA?
• 什么样的项目最适合RWA?
• RWA对底层资产有什么要求?是否所有现实资产都可以?
• 发行的代币属于哪种类型?是否为空气币?
• 对于有实物锚定的资产,币圈投资者是否有投资动力?

本文将结合实务经验,尝试对这些问题进行解析。

首先得出一个结论:能产生最大价值且最适合的RWA路径,应该是大陆资产+数据合规出境+募集海外资金的形式,做到资产可控、数据可信、资金可募。

一、RWA的定义与特点

RWA是真实世界资产代币化(Real-World Assets Tokenization)的简称,指将现实世界的各类资产的价值、运营、收益等数据打包存储在区块链上,形成数字通证(即数字代币),进而发行融资,在链上面向投资者进行交易。

RWA在融资方面具有以下特点:

1. 以底层资产为核心

RWA以底层资产为核心,而非空气币。可以将这类Token称为资产支持型代币(Asset-Backed Token, ABT)。

RWA的融资行为主要依赖对底层资产价值的评估,而非企业的长期盈利能力。只要企业拥有的某批资产有价值和潜力,就可以实现打包上链融资。这为企业带来了更多可能性。

适合做RWA的资产通常具有以下特征:价值高、品质优、需要提高流动性、降低投资门槛。常见的RWA项目类型包括:

• 稳定币:以法币或现金等价物为支撑发行,如USDT和USDC等。
• 债券和股票:将传统金融资产代币化,提高流动性和市场准入,如USYC。
• 房地产:通过代币化降低房地产投资门槛,如RealT。
• 大宗商品:如碳信用凭证、贵金属等实物资产,例如与黄金锚定的PAXG。

2. 融资速率

RWA借助智能合约等区块链技术,将融资流程全部链上数字化,形成数据的结构化和标准化。从资产评估、代币发行到资金募集,结合区块链的公开透明、可追溯特性,融资速率可以大幅提升。

3. 资产流动性

RWA通过区块链技术将现实世界资产代币化、碎片化、国际化,极大提高了资产流动性。例如,一栋5000万的房产可以分割成100万个碎片,降低投资门槛。这相当于为企业资产装上了人人可踩动的"轮子",使其能在市场中快速流动。更好的流动性也给投资者带来了快速退出的可能,增加了投资意愿。

虽然代币价格会受二级市场情绪波动影响,但底层资产的价值为其提供了一个相对稳定的基准。

二、企业RWA面临的挑战

虽然RWA前景诱人,但内地企业成功案例仍屈指可数。主要面临两大挑战:

1. 合规挑战

中国大陆明确禁止虚拟货币融资交易平台进行兑换、买卖虚拟货币或提供定价服务。因此,合规是RWA项目的首要考虑因素。

内地企业必须规划完整的合规路径:代币无法在境内发行,底层资产可在境内或境外,整个项目可以境内外联动或仅在境外进行,以满足发币合规要求。

涉及跨境的项目,首先需要实现资产金融化。这是因为RWA项目必须与各司法辖区的监管联动。若不将产品与标准化金融产品(如股票、债券、基金份额)挂钩,会影响企业在法律上的行权。在全球数字监管不完善的环境下,RWA的合法性依赖其对传统法律框架的适配。只有在资产金融化之后,企业资产才能通过智能合约进行代币化。

2. 投资者吸引力

代币发行后,如何产生价值并吸引投资者是一个关键痛点。要深入理解这个问题,我们需要了解一些数字货币的基本知识。

市面上常见的数字货币(如BTC、山寨币、空气币等)主要区别在于底层机制的不同。随着技术发展,发行代币的门槛和成本不断降低。在Web3时代,通过标准化协议(如ERC-20)可以快速完成发币。

发币技术难度不高,上架交易所(尤其是链上流通)也相对容易实现。但近期企业更关注如何在合规交易所上币。

合规交易所指在注册地获得虚拟资产交易牌照的交易所,以及注册地对虚拟资产监管政策保持中性的交易所。随着全球加密监管框架日趋清晰,"合规"的界定将越来越明确。

RWA代币进入二级市场后,面临的核心问题是:谁来投资此类代币?

愿意购买RWA代币的投资者需要同时具备两个条件:有购买动力+属于(境外)合格投资者。

与Web3世界里追求高收益的投资者不同,RWA代币因与实际资产挂钩,价值相对稳定,增值空间有限。投资者需要对资产本身感兴趣才会入场。同时,交易所出于保护投资者的考虑,通常会对投资者设置准入门槛。

这两个条件的叠加大大缩小了潜在投资者的范围。

三、RWA项目落地路径与企业准备

1. 初筛可行RWA项目

企业应充分了解自身资产情况,确定底层资产,且底层资产必须与企业运营挂钩。这要求企业具备跨领域人才,既懂企业运营和资产特点,又了解Web3玩法。RWA是一个跨产业、金融、数字三圈的综合项目,需要"内外兼修"的人才。

2. 技术与合规先行,前置双重风险

初筛完成后,需深入研究RWA方案,包括设计通证经济模型、开发技术架构、制定数据采集方法、评估成本周期,以及规划合规路径等。由于企业性质和资产差异,各地区对商品经营、流转的合规要求不同,需将技术和合规风险前置。

3. 项目执行落地,完成一级市场募集

执行阶段的核心目标是帮助企业项目落地。具体包括深度尽职调查、撰写白皮书、开发部署智能合约、制定法律文本、对接RWA项目全流程资源方等,最终实现资产代币化。

4. 上所规划,进行二级市场流通及后续运营管理

结合政策、企业需求和投资者变化,协助企业上所完成二级市场流通。提供投融资法律文本定制、实时监管政策跟踪、动态合规调整方案等服务。

5. 社群联系及宣传推广,持续提供综合咨询

协助企业设计并执行社群运营方案,对接媒体与KOL资源,调整传播策略。监控优化运营流程,如定期报告资产上链率等数据,执行市值管理策略等。

四、关于我们

我们是一支专业的Web3法律服务团队,隶属于北京盈科(上海)律师事务所。团队在区块链技术合规、数字资产法律监管、跨境投融资架构搭建以及新兴技术领域的法律咨询等方面拥有丰富实战经验。

我们的团队由法律合规专家、操盘手及战略顾问、区块链技术专家和金融领域专家组成,能为企业提供RWA项目全流程的专业服务。

我们具有多个RWA完整实例经验,包括香港债券公司债券代币化项目、韩国时尚平台NFT-RWA交易系统设计、马来西亚炼油厂公司石油产品RWA方案等。

作为市面上少有的具备RWA完整实例经验、能够精准把握企业痛点及需求,提供一站式全端口、全链路服务的专业Web3团队,我们有信心为企业RWA项目的成功落地提供有力支持。