Web3项目面临监管新挑战，结构重构迫在眉睫

近期，新加坡金管局正式发布了针对"数字代币服务提供商"(DTSP)的最终监管规定，将于2025年6月30日全面实施。这项规定不仅仅是对代币服务的新牌照要求，更是对Web3项目运营逻辑的一次结构性重构。

监管新规的深远影响

DTSP的推出标志着监管机构正试图对"代币服务"这一广泛概念进行系统性重构。新规将"代币服务"的范畴扩大到项目方可能涉及的各类行为，包括发行、宣传、交易、转移、托管、OTC撮合，以及提供技术或运营协助。这意味着，只要参与了Token机制的任何环节，都可能被视为服务提供者。

更关键的是，监管机构放弃了以注册地或链上部署为合规判断依据，转而以"人在哪里、业务行为在哪里"作为核心判断标准。这一变化使得"人在某地，事在链上"的远程架构模式不再能够规避监管。

监管态度趋严

监管机构明确表示将对DTSP发牌持"极度审慎"态度，仅适用于极少数申请人。这意味着，缺乏角色隔离、资金路径不清、责任划分不明的Web3项目架构，在这轮清理中将失去生存空间。

全球监管趋势

新加坡的DTSP新规并非孤例，而是代表了一种更广泛的全球监管趋势。各司法管辖区不再接受"注册地拼图式"的Web3架构，开始以实际业务活动和人员所在地来界定责任归属。

项目方应对之策

面对这一趋势，Web3项目更需要关注的不是"搬去哪里"，而是如何构建一个可以"合规存在"的架构。这意味着项目方需要全面提升架构能力、治理逻辑和合规意识。

监管的视角已经发生根本转变，不再关注公司注册地或代码部署位置，而是直接聚焦于：

• Token发行决策的控制者
• 用户资产的托管路径和资金流向
• 项目实质控制人的所在地和职责
• 是否具备穿透治理、结构隔离、权责分明的机制

投资人视角的转变

对投资人而言，这种监管演进意味着判断维度的升级。Web3项目的"结构透明度"将成为必审项，包括：

• Token发行的合法路径与依据
• 控制权结构的明确性
• 创始人面临的法律风险及角色隔离需求
• 项目未来的合规融资、发币及退出机制

结语

DTSP新规只是开始，更大规模的合规浪潮正在全球范围内同步展开。Web3项目方不再仅靠"叙事"，而需要交出结构设计的答卷；投资人也不再只看估值，而要深入了解项目的合规准备。Web3行业正在迈入"身份治理"的新阶段，这将对整个生态系统产生深远影响。