FIT21法案解读：数字资产监管新框架

FIT21法案近期在美国众议院以279票对136票获得通过。这项法案为数字资产建立了新的监管框架，可能对加密货币行业产生深远影响，标志着加密货币进入规范化的新阶段。

监管责任划分

FIT21法案将数字资产分为两类:数字商品和证券。根据这一分类，监管责任由两个机构承担:

• 商品期货交易委员会(CFTC)负责监管数字商品交易及相关市场参与者
• 证券交易委员会(SEC)负责监管被视为证券的数字资产及其交易平台

数字资产定义

法案将"数字资产"定义为一种可交换的数字表征形式，具有以下特征:

• 可在无中介的情况下实现个人间直接转移
• 交易记录保存在加密保护的公共分布式账本上

这一定义涵盖了从加密货币到代币化实体资产等多种数字形态。

数字资产分类标准

法案提出了几个关键要素来区分数字资产是证券还是商品:

1. 投资合同(Howey测试):如果购买数字资产被视为投资,且投资者期待通过第三方努力获利,该资产通常被视为证券。

2. 使用与消费:如果数字资产主要用作消费品或服务的交换媒介,可能被归类为商品或非证券资产。

3. 去中心化程度:高度去中心化的网络背景下的数字资产更可能被视为商品。

4. 功能与技术特性:资产的技术构建和功能实现方式也是分类依据。

5. 市场活动:如果资产主要以预期投资回报进行营销,可能被视为证券。

去中心化程度界定

法案对去中心化程度的界定包括以下几个方面:

• 控制权:过去12个月内,无单一实体能单方面控制或实质改变系统功能。

• 所有权分布:过去12个月内,与发行者相关的个人或实体合计持有量不超过20%。

• 投票权:过去12个月内,无相关个人或实体能单方面影响超过20%的投票权。

• 代码修改:过去3个月内,发行者未对系统源代码进行实质性单方面修改(除安全维护等)。

• 市场推广:过去3个月内,发行者未将资产作为投资向公众推广。

功能与技术特性

数字资产与底层区块链技术的联系决定了监管方向,主要包括:

• 资产发行:通过区块链的程序化机制发行
• 交易验证:通过共识机制验证和记录交易
• 去中心化治理:代币持有者参与决策

这些特征直接影响资产的监管分类。如果资产主要用于交换或获取商品服务,倾向于被分类为商品;如果提供经济回报或治理权,可能被视为证券。

程序化发行特性

法案指出,即使数字资产按照投资合同条款出售,如果是通过程序化区块链系统自动发行,也不会自动成为证券。这是因为:

• 程序化操作降低了对资产运作的直接控制
• 去中心化特性确保资产遵循预设规则运作
• 智能合约等使规则透明,投资者可直接了解

治理与投票功能资产处理

对于具有投票权的数字资产,其分类需要权衡去中心化程度和投资者的控制或经济利益预期:

• 高度去中心化(无人控制超20%投票权)倾向于被视为商品
• 但如果投票权对资产价值和运作有实质影响,又可能被视为证券

关键在于评估:

• 投票对资产价值和运作的实质影响程度
• 持有者的主要目的是获取经济回报还是使用资产进行交易等活动

技术和创新支持

法案还提出了以下措施:

• 扩展SEC的FinHub和CFTC的LabCFTC,以促进金融科技政策制定
• 建立SEC与CFTC联合咨询委员会,专注数字资产问题
• 研究去中心化金融(DeFi)对传统金融市场的影响
• 探索非同质化代币(NFTs)在金融市场中的作用和监管需求

这表明监管机构正在为数字资产、DeFi和NFTs等新兴领域制定更明确的监管策略。