RWA項目的合規挑戰與落地路徑探索

2025年伊始，香港地區已經連發兩條重磅消息：一是亞太地區首支零售代幣化基金在香港落地；二是香港財政部長宣布即將發布新一份虛擬資產發展政策宣言，進一步探討傳統資產與虛擬資產的創新結合。

這些利好消息被普遍視爲RWA項目合規性落地的重要標志。結合內地首個農業RWA項目"馬陸葡萄"在上海數字資產交易所成功融資1000萬的消息，RWA代幣化似乎正在從概念階段邁向實際落地。無論是資產方、中介服務商還是一級投資人，都在積極開展相關工作，幾乎每天都有大量討論會和項目諮詢。

近期湧現出大量RWA落地需求,涉及的底層資產範圍非常廣泛,包括債券、黃金、稀有金屬、不良資產、農產品、物業租金、大宗商品、數字版權、粉絲經濟等。

隨着對各類項目的深入論證,項目方最終都會回到幾個核心問題:

• 項目是否適合做RWA?
• 什麼樣的項目最適合RWA?
• RWA對底層資產有什麼要求?是否所有現實資產都可以?
• 發行的代幣屬於哪種類型?是否爲空氣幣?
• 對於有實物錨定的資產,幣圈投資者是否有投資動力?

本文將結合實務經驗,嘗試對這些問題進行解析。

首先得出一個結論:能產生最大價值且最適合的RWA路徑,應該是大陸資產+數據合規出境+募集海外資金的形式,做到資產可控、數據可信、資金可募。

一、RWA的定義與特點

RWA是真實世界資產代幣化(Real-World Assets Tokenization)的簡稱,指將現實世界的各類資產的價值、運營、收益等數據打包存儲在區塊鏈上,形成數字通證(即數字代幣),進而發行融資,在鏈上面向投資者進行交易。

RWA在融資方面具有以下特點:

1. 以底層資產爲核心

RWA以底層資產爲核心,而非空氣幣。可以將這類Token稱爲資產支持型代幣(Asset-Backed Token, ABT)。

RWA的融資行爲主要依賴對底層資產價值的評估,而非企業的長期盈利能力。只要企業擁有的某批資產有價值和潛力,就可以實現打包上鏈融資。這爲企業帶來了更多可能性。

適合做RWA的資產通常具有以下特徵:價值高、品質優、需要提高流動性、降低投資門檻。常見的RWA項目類型包括:

• 穩定幣:以法幣或現金等價物爲支撐發行,如USDT和USDC等。
• 債券和股票:將傳統金融資產代幣化,提高流動性和市場準入,如USYC。
• 房地產:通過代幣化降低房地產投資門檻,如RealT。
• 大宗商品:如碳信用憑證、貴金屬等實物資產,例如與黃金錨定的PAXG。

2. 融資速率

RWA借助智能合約等區塊鏈技術,將融資流程全部鏈上數字化,形成數據的結構化和標準化。從資產評估、代幣發行到資金募集,結合區塊鏈的公開透明、可追溯特性,融資速率可以大幅提升。

3. 資產流動性

RWA通過區塊鏈技術將現實世界資產代幣化、碎片化、國際化,極大提高了資產流動性。例如,一棟5000萬的房產可以分割成100萬個碎片,降低投資門檻。這相當於爲企業資產裝上了人人可踩動的"輪子",使其能在市場中快速流動。更好的流動性也給投資者帶來了快速退出的可能,增加了投資意願。

雖然代幣價格會受二級市場情緒波動影響,但底層資產的價值爲其提供了一個相對穩定的基準。

二、企業RWA面臨的挑戰

雖然RWA前景誘人,但內地企業成功案例仍屈指可數。主要面臨兩大挑戰:

1. 合規挑戰

中國大陸明確禁止虛擬貨幣融資交易平台進行兌換、買賣虛擬貨幣或提供定價服務。因此,合規是RWA項目的首要考慮因素。

內地企業必須規劃完整的合規路徑:代幣無法在境內發行,底層資產可在境內或境外,整個項目可以境內外聯動或僅在境外進行,以滿足發幣合規要求。

涉及跨境的項目,首先需要實現資產金融化。這是因爲RWA項目必須與各司法轄區的監管聯動。若不將產品與標準化金融產品(如股票、債券、基金份額)掛鉤,會影響企業在法律上的行權。在全球數字監管不完善的環境下,RWA的合法性依賴其對傳統法律框架的適配。只有在資產金融化之後,企業資產才能通過智能合約進行代幣化。

2. 投資者吸引力

代幣發行後,如何產生價值並吸引投資者是一個關鍵痛點。要深入理解這個問題,我們需要了解一些數字貨幣的基本知識。

市面上常見的數字貨幣(如BTC、山寨幣、空氣幣等)主要區別在於底層機制的不同。隨着技術發展,發行代幣的門檻和成本不斷降低。在Web3時代,通過標準化協議(如ERC-20)可以快速完成發幣。

發幣技術難度不高,上架交易所(尤其是鏈上流通)也相對容易實現。但近期企業更關注如何在合規交易所上幣。

合規交易所指在註冊地獲得虛擬資產交易牌照的交易所,以及註冊地對虛擬資產監管政策保持中性的交易所。隨着全球加密監管框架日趨清晰,"合規"的界定將越來越明確。

RWA代幣進入二級市場後,面臨的核心問題是:誰來投資此類代幣?

願意購買RWA代幣的投資者需要同時具備兩個條件:有購買動力+屬於(境外)合格投資者。

與Web3世界裏追求高收益的投資者不同,RWA代幣因與實際資產掛鉤,價值相對穩定,增值空間有限。投資者需要對資產本身感興趣才會入場。同時,交易所出於保護投資者的考慮,通常會對投資者設置準入門檻。

這兩個條件的疊加大大縮小了潛在投資者的範圍。

三、RWA項目落地路徑與企業準備

1. 初篩可行RWA項目

企業應充分了解自身資產情況,確定底層資產,且底層資產必須與企業運營掛鉤。這要求企業具備跨領域人才,既懂企業運營和資產特點,又了解Web3玩法。RWA是一個跨產業、金融、數字三圈的綜合項目,需要"內外兼修"的人才。

2. 技術與合規先行,前置雙重風險

初篩完成後,需深入研究RWA方案,包括設計通證經濟模型、開發技術架構、制定數據採集方法、評估成本週期,以及規劃合規路徑等。由於企業性質和資產差異,各地區對商品經營、流轉的合規要求不同,需將技術和合規風險前置。

3. 項目執行落地,完成一級市場募集

執行階段的核心目標是幫助企業項目落地。具體包括深度盡職調查、撰寫白皮書、開發部署智能合約、制定法律文本、對接RWA項目全流程資源方等,最終實現資產代幣化。

4. 上所規劃,進行二級市場流通及後續運營管理

結合政策、企業需求和投資者變化,協助企業上所完成二級市場流通。提供投融資法律文本定制、實時監管政策跟蹤、動態合規調整方案等服務。

5. 社群聯繫及宣傳推廣,持續提供綜合諮詢

協助企業設計並執行社群運營方案,對接媒體與KOL資源,調整傳播策略。監控優化運營流程,如定期報告資產上鏈率等數據,執行市值管理策略等。

四、關於我們

我們是一支專業的Web3法律服務團隊,隸屬於北京盈科(上海)律師事務所。團隊在區塊鏈技術合規、數字資產法律監管、跨境投融資架構搭建以及新興技術領域的法律諮詢等方面擁有豐富實戰經驗。

我們的團隊由法律合規專家、操盤手及戰略顧問、區塊鏈技術專家和金融領域專家組成,能爲企業提供RWA項目全流程的專業服務。

我們具有多個RWA完整實例經驗,包括香港債券公司債券代幣化項目、韓國時尚平台NFT-RWA交易系統設計、馬來西亞煉油廠公司石油產品RWA方案等。

作爲市面上少有的具備RWA完整實例經驗、能夠精準把握企業痛點及需求,提供一站式全端口、全鏈路服務的專業Web3團隊,我們有信心爲企業RWA項目的成功落地提供有力支持。